Türk Ticaret Kanununun Hangi Hükümleri Türkiye’deki Yabancı İşletmeyi Düzenler?
Kısaca: Türkiye’de iş kuran yabancı neler yapabilir, neler yapamaz
✅ Yapılabilir
- Serbestçe yatırım yapmak ve yerli yatırımcılarla eşit koşullarda iş yürütmek (4875 sayılı Kanun, madde 3).
- Gerçek veya tüzel kişi olarak tek başına ya da başkalarıyla limited şirket kurmak (6102 sayılı Kanun, madde 573).
- Bir veya birkaç kurucuyla anonim şirket kurmak (madde 338).
- Kâr, temettü ve satış hasılatını bankalar aracılığıyla serbestçe yurt dışına transfer etmek (4875 sayılı Kanun, madde 3, bent c).
- Yabancı şirketin ticari faaliyet yürütmeyen temsilciliğini (irtibat bürosu) açmak (4875 sayılı Kanun, madde 3, bent h).
- Taraflar anlaşırsa uyuşmazlığı ulusal veya uluslararası tahkime götürmek (4875 sayılı Kanun, madde 3, bent e).
⛔ Yapılamaz
- İşletmeyi ve unvanı ticaret siciline tescil ettirmemek: süre açılıştan itibaren 15 gündür (6102 sayılı Kanun, madde 40).
- Çalışma izni olmadan yabancı personel çalıştırmak (4875 sayılı Kanun, madde 3, bent g).
- İrtibat bürosu aracılığıyla ticari faaliyet yürütmek: büro yalnızca bağlantı içindir.
- Sermayeyi asgarinin altında bırakmak: sermayesi düşük şirketler bunu 31 Aralık 2026’ya kadar belirlenen tutarlara çıkarmalıdır (6102 sayılı Kanun, geçici madde 15).
- Bir sektörün kontrol edilmeden açık olduğunu varsaymak: faaliyet türleri ve taşınmazlar bakımından sınırlamalar özel kanunlardadır.
Bu, kanun metninin kısa bir özetidir. Ayrıntılar, madde alıntıları ve resmî metinlere bağlantılar aşağıdadır. Vizesiz kalış süresi vatandaşlığınıza bağlıdır, tutarları ve ülke listelerini ikincil düzenlemeler belirler; bu yüzden karar tarihinde kontrol edin.
Türkiye’de iş kurmak isteyen yabancı aynı anda iki düzenlemeye tabidir: Türk Ticaret Kanunu ve yabancı iş, şirket türlerine ve tescile ilişkin 6102 sayılı Kanun ile yabancı yatırımcıya eşit koşullar güvence altına alan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu üzerinden bağlanır. Aşağıda ilgili maddeler, Türkçe alıntılar ve çeviriyle incelenmiş, yürürlükteki tutarların nerede kontrol edileceği gösterilmiştir.
Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır ve avukat ile muhasebeci tavsiyesinin yerini tutmaz. Vergiler ve çalışma izinleri hakkındaki ayrıntılar bölümün ayrı yazılarında ele alınacaktır.
Kanunlar nerede yayımlandı
Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 13 Ocak 2011’de kabul edildi ve 14 Şubat 2011 tarihli, 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Metin: mevzuat.gov.tr, 6102 sayılı Kanun. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) 5 Haziran 2003’te kabul edildi ve 17 Haziran 2003 tarihli, 25141 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı: mevzuat.gov.tr, 4875 sayılı Kanun. Kanunun yayımlandığı gazete sayısı: resmigazete.gov.tr.
4875 sayılı Kanuna göre yabancı yatırımcı kimdir
Madde 2, yabancı yatırımcı olarak yabancı uyrukluları, yurt dışında yaşayan Türk vatandaşlarını, ayrıca diğer ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişileri ve uluslararası kuruluşları sayar. Doğrudan yabancı yatırım, yeni bir şirket veya şube kurmak ya da mevcut bir şirkete katılmaktır: borsa dışında pay satın alarak veya borsada en az yüzde on pay ya da eşdeğer oy hakkıyla. Sermaye katkısı konvertibl döviz, şirket menkul kıymetleri, makine ve teçhizat, sınai ve fikri mülkiyet hakları ve yeniden yatırıma dönüştürülen kâr olabilir.
Yatırım serbestisi ve eşit muamele: madde 3
4875 sayılı Kanunun 3. maddesi temel kuralları koyar. Milletlerarası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe doğrudan yabancı yatırımlar serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla aynı rejime tabidir.
“Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler” (madde 3, bent “a”). Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla aynı muameleye tabidir.
- Kamulaştırma (bent b). Doğrudan yabancı yatırımlar kamu yararı olmadan ve tazminat ödenmeden kamulaştırılamaz veya millileştirilemez.
- Transferler (bent c). Net kâr, temettü, satış ve tasfiye hasılatı, tazminatlar, lisans ve yönetim sözleşmeleri kapsamındaki ödemeler ile dış kredi ödemeleri bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla serbestçe yurt dışına transfer edilebilir.
- Uyuşmazlıklar (bent e). Mahkemelerin yanı sıra, koşulların sağlanması ve tarafların anlaşmasıyla ulusal veya uluslararası tahkim mümkündür.
- Yabancı personel (bent g). Kanun kapsamında kurulan şirket ve şubelerin yabancı çalışanlarına çalışma izni Çalışma Bakanlığınca verilir.
- Temsilcilikler (bent h). Yabancı şirketler, Türkiye’de ticari faaliyet yürütmemek şartıyla irtibat büroları açabilir.
Ticaret Kanununa göre şirket türleri
Ticaret Kanununun 124. maddesi beş ticaret şirketi türünü sayar: kollektif, komandit, anonim, limited şirket ve kooperatif. Anonim şirket ve limited şirket sermaye şirketi sayılır. Yabancılar çoğunlukla iki türü seçer. Madde 338’e göre anonim şirket kurmak için pay sahibi olacak bir veya birkaç kurucu gerekir. Madde 573’e göre limited şirket bir veya birkaç gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulur; ortaklar şirketin borçlarından sorumlu olmaz, yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi koyar.
“Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından … kurulur” (madde 573). Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur.
Bu maddelerde Türk ortak bulundurma şartı ve uyruğa göre sınırlama yoktur. Ancak bazı faaliyet türlerine ve taşınmazlara ilişkin sınırlamalar özel kanunlarda, örneğin 2644 sayılı Kanunun 35. maddesinde yer alır ve sektörünüz için ayrıca kontrol edilmelidir.
Asgari sermaye: kanun ne diyor
Madde 580 metninde limited şirketin asgari esas sermayesi on bin lira, madde 332’de anonim şirket için elli bin lira (kayıtlı sermaye sisteminde yüz bin) olarak gösterilmiştir. Cumhurbaşkanı bu tutarları artırabilir. Geçici madde 15 (23 Mayıs 2024 tarihli 7511 sayılı Kanunla eklendi), sermayesi asgari tutarın altında olan anonim ve limited şirketlerin bunu 31 Aralık 2026’ya kadar belirlenen tutarlara çıkarmasını, aksi hâlde şirketlerin sona ermiş sayılacağını öngörür. Ticaret Bakanlığı süreyi bir yıl uzatabilir, ancak en fazla iki kez. Şu an hangi tutarın geçerli olduğunu eski maddelerden değil, Ticaret Bakanlığından veya muhasebeciden kontrol edin.
Tescil ve unvan
Madde 40, her tacirin işletmesini ve seçtiği unvanı, açılıştan itibaren on beş gün içinde bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirmesini ister. Madde 48, merkezi başka bir ülkede bulunan işletmenin şubesinin unvanında merkezin ve şubenin yerlerinin ve “şube” sözcüğünün gösterilmesi gerektiğini söyler. Madde 103’e göre ticari temsilcilere ilişkin hükümler, Türkiye’de merkezi veya şubesi olmayan yabancı tacirler adına hareket edenlere de uygulanır.
Pratikte nasıl işler
Şirket açacaksanız önce türünü seçin, sonra asgari sermayeyi güncel verilere göre kontrol edin, şirketi sicile tescil ettirin ve vergi numarası alın. Yurt dışından gelen personel için çalışma izni gerekir; ikamet izni onun yerini tutmaz. Şirket aracılığıyla taşınmaz almayı planlıyorsanız 2644 sayılı Kanunun 36. maddesini dikkate alın: yabancı sermayesi en az yüzde elli olan Türk şirketi, esas sözleşmedeki faaliyetler için taşınmaz edinebilir (ayrıntılar 2644 sayılı Kanun yazısında). Yabancıların kalışına ilişkin kanunların genel resmi “Yabancıların kalışına ilişkin temel kanunlar” özetinde, taşınmaz seçenekleri ise katalogdadır.
Sonuç
Yabancı iş için 4875 sayılı Kanunun temel kuralı yatırım serbestisi ve Türk yatırımcılarla eşit muameledir; 6102 sayılı Kanun ise şirket türlerini, tescili ve unvanı belirler. Asgari sermaye tutarları ve sektör sınırlamaları güncel kararlara göre kontrol edilmelidir. Bölümün diğer sorularını “Türkiye Kanunları” sayfasında okuyun.
Bu yazı avukat ve muhasebeci tavsiyesinin yerini tutmaz. Bilgiler 21 Ekim 2026 itibarıyla 6102 ve 4875 sayılı kanun metinlerine göre kontrol edilmiştir.
Fotoğraf: Niels Johannes (CC BY-SA 4.0), Wikimedia Commons; site komplekslerinin fotoğrafları site sahibinin izniyle kullanılmıştır.
